벤처투자 계약서를 준비 중인 창업자와 투자자가 따져볼 기준이 바뀌었다. 중소벤처기업부와 한국벤처투자는 2026년 6월 30일 개정 벤처투자 표준계약서와 해설서를 발표했다. 2023년 이후 3년 만의 개정이며, 기존 표준계약서를 전면 개정한 것이다.
개정은 2025년 12월 발족한 벤처투자 계약문화 발전포럼을 거쳐 추진됐다. 포럼에는 스타트업, VC, 액셀러레이터, 유관기관, 법률 전문가가 참여했다. 개정은 RCPS가 K-IFRS에서 금융부채로 분류돼 상장 준비 과정에서 재무구조가 급격히 악화되는 문제를 풀려는 데서 출발한다. 창업자에게 과도한 의무를 지우는 조항을 손보고 글로벌 투자 관행에 맞추려는 목적도 있다.
적용 대상과 법적 성격
표준계약서는 강제로 적용하는 문서가 아니다. 당사자는 개별 협상으로 다른 조건을 정할 수 있다. 다만 강행규정은 당사자 합의로 바꿀 수 없다.
따라서 실제 계약 조건은 여전히 협상에서 정해진다. 개정안은 협상의 출발선이 되는 표준을 제시한다.
계약서 구성: SPA와 SHA 분리
가장 큰 구조 변화는 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)의 분리다. SPA는 Share Purchase Agreement로, 투자 시점의 주식 취득 조건과 거래 종결 절차를 규율한다. SHA는 Shareholders Agreement로, 투자 이후 주주 간 권리관계를 규율한다.
두 문서를 나누면 후속 라운드에서 신규 투자자를 추가하기가 수월해진다. 사전동의권 방식도 달라졌다. 기존에는 투자자 전원의 동의가 필요했으나, 개정안은 같은 라운드 투자자의 집합적 동의 방식을 쓴다.
RCPS 대신 CPS, 리픽싱은 가중평균으로
RCPS는 상환권과 전환권을 함께 가진 상환전환우선주다. 개정안은 상환권 없이 보통주 전환권을 가진 전환우선주인 CPS를 기본 투자 구조로 권장한다. 상환권은 당사자가 합의하면 선택적으로 추가한다.
CPS를 권장하는 이유는 상환권이 없는 CPS가 K-IFRS에 따라 자본으로 분류될 가능성이 상대적으로 높기 때문이다. K-IFRS 제1032호는 현금 인도 의무가 있는 금융상품을 금융부채로 분류하도록 규정한다. 반면 K-GAAP에서는 RCPS를 자본으로 분류할 수 있는 경우가 있다.
RCPS가 금융부채로 재분류되면 부채비율 상승, 자본총계 감소, 평가손실 발생이 있을 수 있다. 이런 문제를 줄이기 위해 일부 스타트업은 RCPS를 CPS로 전환하거나 처음부터 CPS로 설계한다.
다만 CPS라도 자본 분류가 보장되는 것은 아니다. 리픽싱 조건이 붙으면 전환권 부분이 파생상품부채로 분류될 수 있다.
리픽싱 방식도 바뀌었다. 기존 풀래칫(Full-Ratchet)은 신규 라운드의 낮은 발행가격을 기준으로 전환가격을 조정했다. 개정안은 가중평균(Weighted Average) 방식을 채택했다.
IPO 의무 완화와 제3자 연대책임
IPO 의무는 결과 달성 의무에서 합리적 최선 노력 의무인 Best Efforts로 완화됐다.
제3자 연대책임도 반영 대상이다. 2025년 12월 30일 시행된 개정 벤처투자법은 제3자 연대책임을 원칙적으로 금지했다. 중소벤처기업부는 2023년부터 하위 규정을 통해 관련 책임을 제한하기 시작했다. 개정 표준계약서는 이를 반영했으며, 고의·중과실 등 법령상 사유가 있으면 예외적으로 연대책임을 인정한다.
이번 개정은 투자자 권리 축소나 창업자 일방 유리가 아니라 계약의 균형을 다시 설정하려는 시도다. 상장까지 오래 걸리는 딥테크와 바이오 기업에 특히 의미 있는 변화다.