벤처투자법상 요건과 정관 변경·변경등기 같은 법률 실무 절차는 SAFE와 RCPS에서 서로 다르다. SAFE와 RCPS는 주식 발행 시점, 절차, 투자자 권리에서 차이가 난다. 초기 투자계약 조건은 다음 투자 라운드의 협상 기준이 될 수 있어 투자금 규모만큼 계약 구조와 권리관계가 중요하다. 초기 투자계약 조건은 다음 투자 라운드의 협상 기준이 될 수 있어 투자금 규모만큼 계약 구조와 권리관계가 중요하다는 것이 가이드의 출발점이다.
SAFE: 주식 발행 없이 가치 평가를 미룬다
SAFE(Simple Agreement for Future Equity)는 투자금을 먼저 지급하고 향후 조건에 따라 지분을 취득하는 계약 방식이다. 국내에서는 조건부지분인수계약으로 활용되며 근거 법률은 벤처투자 촉진에 관한 법률(벤처투자법)이다. SAFE는 주식을 발행하지 않으므로 자본금과 등기에 변동이 없고, 기업가치 평가를 후속 투자 시점으로 미룬다.
국내에서 SAFE를 쓰려면 벤처투자법상 요건을 충족해야 한다. 후속 투자 기업가치와 연동돼야 하고, 주주 전원의 동의를 받아야 하며, 후속 투자자에게 문서로 고지해야 한다.
후속 투자 때 실제로 취득하는 주식 수는 계약 조건만으로 정해지지 않는다. 투자 전후 기업가치 구분, 기존 주식 수, 스톡옵션, 다른 전환증권, 계약상 산식에 따라 달라진다.
RCPS: 투자 시점에 주주 권리·의무를 확정한다
RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock, 상환전환우선주)는 상법에 근거한 종류주식으로 상환권과 전환권을 가진다. 신주를 발행하고 주금을 납입하면 투자자가 주주 지위를 얻고, 자본금과 발행주식 총수가 늘며 등기에 반영된다. SAFE와 달리 RCPS는 주주로서의 권리와 의무를 투자 시점에 구체화한다.
발행 절차도 SAFE보다 무겁다. 정관 근거가 있어야 하고, 이사회·주주총회 결의, 주금 납입, 변경등기 등이 필요하다. 변경등기는 원칙적으로 변경 발생일부터 2주 이내에 해야 한다.
상환권 행사는 배당가능이익 등 법률상 요건에 제한될 수 있다. 사전동의권은 창업자의 의사결정에 영향을 줄 수 있다.
SAFE 예시: 가치 상한 30억 원, 할인율 20%
SAFE의 가치 상한(Valuation Cap)이 30억 원, 할인율(Discount Rate)이 20%인 경우를 가정해 보자. 후속 라운드에서 기업가치가 50억 원으로 결정됐다고 가정하면, 할인율을 적용한 단순 계산 기준 가치는 40억 원이다. 가치 상한을 적용한 단순 계산 기준 가치는 30억 원이다.
계약서에서 짚을 조항
이해관계인의 개인 책임, 즉 연대책임이나 위약벌 조항은 벤처투자법이 일정한 예외를 제외하고 제한한다. 경영권 변경(Change of Control) 조항도 점검 대상이다. 경영권 변경의 정의가 넓으면 지분 희석이나 대표 교체만으로도 예상하지 못한 의무나 현금 정산이 발생할 수 있다.
첫 계약에서 투자자에게 폭넓은 거부권을 주고 창업자가 과도한 책임을 지면, 시리즈 A·B 투자자도 유사한 조건을 요구할 가능성이 있다.
SAFE가 간결하다고 해서 반드시 창업자에게 유리한 것은 아니고, RCPS가 복잡하다고 해서 불리한 것도 아니다. 성장 단계와 자금조달 목적에 맞는 구조를 고르는 것이 핵심이다.